Tribunal Económico-Administrativo Central·RG 1535/2024

El TEAC reitera que el método FIFO se aplica a las donaciones de valores homogéneos: una regla de identificación, no de valoración

Análisis de la resolución del Tribunal Económico-Administrativo Central RG 1535/2024, de 19 de febrero de 2026: el TEAC reitera su criterio de 25 de febrero de 2025 (RG 3001/2022) y declara que la regla FIFO del artículo 37.2 LIRPF se aplica también a las donaciones de valores homogéneos. Es una regla de identificación de los valores transmitidos, que opera con independencia del carácter oneroso o lucrativo de la transmisión.

El Tribunal Económico-Administrativo Central (TEAC), en resolución de 19 de febrero de 2026 (RG 1535/2024), reitera que el método FIFO del artículo 37.2 de la Ley del IRPF se aplica también a las donaciones de valores homogéneos, aunque el apartado 1 del mismo artículo se refiera solo a transmisiones onerosas. FIFO (first in, first out) significa que, cuando el contribuyente tiene valores iguales adquiridos en momentos distintos, se entiende que transmite primero los más antiguos.

El TEAC no innova: confirma el criterio que ya fijó en su resolución de 25 de febrero de 2025 (RG 3001/2022), en línea con las consultas de la Dirección General de Tributos V3222-20 y V1953-23. La reiteración tiene, no obstante, valor práctico, porque afecta a la planificación de donaciones de carteras y de participaciones empresariales adquiridas en distintos momentos.

El marco normativo

El artículo 37 de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (en adelante, LIRPF), contiene normas especiales de valoración de las ganancias patrimoniales. Su apartado 2 dispone:

“A efectos de lo dispuesto en las letras a), b) y c) del apartado anterior, cuando existan valores homogéneos se considerará que los transmitidos por el contribuyente son aquéllos que adquirió en primer lugar.”

El apartado 1 del mismo artículo, por su parte, regula el valor de transmisión en las transmisiones onerosas de valores cotizados, no cotizados y participaciones en instituciones de inversión colectiva.

De ahí nace la duda interpretativa. Si el apartado 2 se remite a las letras a), b) y c) del apartado 1, y estas se refieren a transmisiones a título oneroso, cabría pensar que el FIFO solo opera en operaciones con precio. Las donaciones, en las que el valor de transmisión se fija conforme a las normas del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (artículo 36 LIRPF), quedarían fuera. Esa era la tesis de la contribuyente.

El supuesto

La contribuyente donó en 2017 participaciones de una sociedad que había adquirido en distintos momentos y, al declarar la ganancia patrimonial en su IRPF, aplicó el método FIFO. El resultado fue una ganancia de 4.920.142,92 euros.

Posteriormente solicitó la rectificación de su autoliquidación para computar el valor de adquisición de las participaciones concretas identificadas en la escritura (8.409.602 euros en lugar de 3.489.459,08 euros), lo que reducía la ganancia a cero. Alegaba que el artículo 37.2 LIRPF no resulta aplicable a las transmisiones lucrativas y que, a diferencia de las haciendas forales vascas, el legislador estatal no lo había extendido expresamente a ellas.

La AEAT desestimó la rectificación y el TEAC, en única instancia, confirma ese criterio. La cuantía de la reclamación ascendía a 1.131.632,88 euros.

El razonamiento del TEAC

El TEAC distingue entre los dos apartados del artículo 37. El apartado 1 regula el valor de transmisión y por eso se refiere a transmisiones onerosas: en una donación ese valor carece de sentido como precio, porque no lo hay, y lo fija el artículo 36 LIRPF.

El apartado 2, en cambio, contiene una regla de identificación de los valores transmitidos, que debe aplicarse a unas y otras transmisiones, «pues no existe motivo alguno que justifique una diferencia de trato». La remisión del apartado 2 al apartado 1 se entiende hecha, por tanto, tanto a las transmisiones onerosas como a las lucrativas.

El TEAC rechaza también los demás argumentos. Que la ley no se haya modificado para recoger expresamente esta solución no impide aplicarla, y la reforma de las normas forales vascas es, a su juicio, un motivo adicional para entender que el FIFO rige también en las transmisiones lucrativas.

En consecuencia, desestima la reclamación y confirma la aplicación del FIFO a la donación.

Opinión del editor

La conclusión es, en nuestra opinión, técnicamente correcta: una donación de valores homogéneos exige, igual que una venta, determinar qué títulos se transmiten para conocer su valor de adquisición. Conviene, no obstante, subrayar dos extremos que la resolución no aborda, porque no formaban parte de la reclamación, y que el asesor debe tener presentes.

El primero es el margen real de planificación. El donante no puede elegir qué títulos concretos transmite: el FIFO impone que se entiendan donados los más antiguos, normalmente con menor valor de adquisición y, por tanto, con mayor ganancia. Lo único planificable es el número de títulos donados y el momento de la donación. El propio caso lo ilustra: la identificación de las participaciones en la escritura no sirvió para desplazar la regla.

El segundo es la interacción con el régimen de la empresa familiar. Cuando la donación se beneficia de la reducción del 95 % del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (artículo 20.6 LISD) y, en sede del donante, de la regla que excluye la ganancia patrimonial del IRPF (artículo 33.3.c) LIRPF), el FIFO es neutro para el donante, porque la ganancia no tributa. Sigue siendo relevante, sin embargo, para el donatario, que se subroga en el valor y la fecha de adquisición de los títulos donados. La identificación de esos títulos condiciona la ganancia que aflorará cuando el donatario los transmita en el futuro.

La consecuencia práctica

Para quien prepare una donación de valores homogéneos adquiridos en momentos distintos, la doctrina del TEAC tiene tres implicaciones.

Primera: el donante no puede designar en la escritura qué títulos dona para reducir su ganancia en el IRPF. El FIFO se le impone, y así lo confirma el rechazo de la identificación hecha en escritura en este caso.

Segunda: si la donación se acoge a la reducción del 95 % con exclusión de la ganancia en el donante, la planificación debe centrarse en el donatario, que recibe los títulos con el valor y la fecha de adquisición de los primeros adquiridos por el donante.

Tercera: cuando existen bloques adquiridos en distintos momentos con diferencias significativas de valor —habitual en fundadores que han suscrito ampliaciones sucesivas o en inversores que entraron en distintas rondas—, el FIFO puede producir resultados poco intuitivos. Conviene anticipar el cálculo antes de firmar la escritura.

En conclusión, lo que esta resolución del TEAC pone de manifiesto es que el criterio administrativo sobre el FIFO en las donaciones está asentado, y que la única planificación posible pasa por decidir cuántos títulos se donan y cuándo, no cuáles.

Fuentes

  1. TEAC, resolución de 19/02/2026, RG 1535/2024 (FIFO en transmisiones lucrativas de valores homogéneos): enlace
  2. TEAC, resolución de 25/02/2025, RG 3001/2022 (criterio que se reitera): enlace
  3. DGT, consulta vinculante V3222-20, de 28/10/2020 (FIFO en donaciones): enlace
  4. DGT, consulta vinculante V1953-23, de 05/07/2023 (FIFO en donaciones): enlace
  5. Artículos 36 y 37 LIRPF — Ley 35/2006, de 28 de noviembre.

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